Due diligence e-commerce — la check-list complète acheteur et vendeur

La due diligence (DD) est l'étape où une cession se gagne ou se perd. 60 % des deals qu'on a orchestrés en 2024 ont été renégociés à la baisse à cause d'un point DD mal anticipé. La bonne nouvelle : la quasi-totalité de ces points sont pré-auditables en amont. On donne la check-list complète.

Pourquoi la DD compte autant

Quand un acheteur signe une Letter of Intent à 150 000 €, il signe un prix sous conditions suspensives. La DD, c'est la période où il vérifie que la réalité colle à ce que tu lui as vendu dans le listing. Un écart de 10 % sur la marge normalisée = renégociation. Un point juridique non-communiqué = deal mort.

La DD dure 30 à 60 jours en moyenne sur Empire Flippers / Dotmarket, et se structure en 7 axes.

Axe 1 — Financier (le plus critique)

Ce que l'acheteur demande :

• P&L mensuel sur 24 mois (pas juste annuel).
• Bilan et balance comptable sur 2 exercices.
• Déclarations TVA sur 8 trimestres.
• Extrait de compte bancaire du shop sur 12 mois (preuves d'encaissement).
• Factures fournisseurs principales.
• Dashboard Stripe / PSP export direct.

Ce que le vendeur doit pré-préparer :

• Assainir les écritures comptables (ne pas laisser de "divers" ou "personnel").
• Normaliser la marge sur 12 mois — voir combien vaut une boutique.
• Aligner les encaissements Stripe avec le CA comptable (pas 15 % d'écart inexpliqué).
• Documenter les variations saisonnières.

Killer fréquent : le vendeur se paie en dividendes ou compte courant, masquant la rémunération dirigeant réelle. Le DD l'ajuste, la marge normalisée baisse, le prix chute.

Axe 2 — Juridique

Documents à fournir :

• Statuts de la société à jour.
• K-bis < 3 mois.
• Contrat bail si siège physique (sinon pas applicable).
• Contrats fournisseurs — sont-ils transférables au nouveau propriétaire ?
• Marques déposées (certificat INPI ou équivalent).
• CGV, CGU, mentions légales, politique de confidentialité à jour.
• Contrats commerciaux en cours (partenariats, affiliation, influenceurs).

Point d'attention crucial : certains contrats fournisseurs comportent une clause d'intuitu personae — ils ne se transfèrent pas automatiquement au nouvel acquéreur. À vérifier contrat par contrat. C'est un classique de la DD.

Axe 3 — Fiscal

L'acheteur veut la certitude de ne pas hériter d'un redressement caché :

• Attestation fiscale de régularité (exigible auprès du SIE).
• Attestation URSSAF de régularité.
• Historique contrôles fiscaux (s'il y en a eu).
• Traitement TVA intra-communautaire (si ventes EU hors France).
• Vérification des taux de TVA appliqués par catégorie produit.
• Risque taxation ventes au détail (ventes B2C > seuil de 10 000 € dans un autre État membre = obligation guichet unique OSS).

Pour les ventes hors UE : attention aux seuils douaniers et à la responsabilité TVA à l'importation, couverte par le règlement Union One Stop Shop (IOSS).

Axe 4 — Technique

Cette partie bouge en fonction du stack :

• Accès admin à tous les services : CMS, hébergeur, Stripe, domaine, Google Workspace, Meta Business Manager, Google Ads, Google Search Console, Google Analytics.
• Audit de code si custom : qualité, dépendances, documentation.
• Audit des plugins et versions : pas de failles connues, maintenance active.
• Sauvegardes : fréquence, testabilité.
• Performance : Core Web Vitals via PageSpeed Insights.
• Certificat SSL et sécurité HTTPS complète.

Un shop sur un stack non-standard (Magento 2 end-of-life, Prestashop custom ultra-modifié) voit son multiple baisser de 20-30 % en DD. Raison : le nouvel acquéreur doit investir pour maintenir. D'où notre préférence WooCommerce standard.

Axe 5 — SEO / Trafic

L'acheteur veut valider que le trafic est sain (pas artificiel) et durable :

• Accès Google Search Console — historique 12 mois des impressions, clics, positions.
• Accès Google Analytics 4 — sources de trafic, taux de rebond, pages de sortie.
• Audit profil backlinks via Ahrefs / Majestic : pas de PBN, pas de toxic links.
• Audit contenu : unicité, absence de plagiat, absence de contenu IA non-édité.
• Évolution des positions sur les 20 top keywords.

Point d'attention : si les backlinks du shop ont été achetés sur des fermes SEO (Fiverr, BlackHat forums), la DD les détecte instantanément. Conséquence : décote sévère.

Axe 6 — Logistique & fournisseurs

Pour un shop dropshipping ou stock, on vérifie :

• Liste fournisseurs avec volumes d'achat, conditions paiement, délais.
• Contrats fournisseurs signés ou échanges email.
• Audit fournisseur principal : solvabilité, ancienneté, capacité.
• Taux de retour sur 12 mois par fournisseur.
• Incident log : ruptures, litiges, problèmes qualité.
• Contrat 3PL (si applicable).

Le critère clé : aucun fournisseur unique > 70 % du CA. Sinon, le shop est perçu comme à risque.

Axe 7 — RGPD & conformité

Depuis 2018, incontournable. La CNIL peut infliger jusqu'à 4 % du CA mondial en sanction, et un acheteur ne veut pas hériter de cette exposition :

• Politique de confidentialité à jour et accessible.
• Bandeau cookies conforme (recueil du consentement, pas pré-coché).
• Registre des traitements tenu (obligation art. 30 RGPD).
• DPA avec sous-traitants (hébergeur, emailing, PSP).
• Délai de conservation explicite par type de données.
• Procédure de réponse aux droits RGPD (accès, rectification, effacement).

Référence : site officiel CNIL + leur guide cookies et traceurs.

Les 5 faux pas classiques du vendeur en DD

On en voit systématiquement :

1. Documents transmis au compte-gouttes → l'acheteur perd confiance.
2. Chiffres non-concordants entre sources (Stripe, comptabilité, GA4) → renégociation.
3. Dénigrer un concurrent ou minimiser un risque fournisseur → deal mort (l'acheteur anticipe).
4. Modifier le shop pendant la DD (nouvelle pub, nouveau fournisseur) → l'acheteur ne peut plus valider.
5. Ne pas anticiper la période de passation → deal signé mais mauvaise transition, impact négatif sur les earn-outs.

La DD côté acheteur — à quoi ressemble une bonne DD

Si tu es acheteur d'un shop e-commerce, la DD correcte coûte 5 000 à 20 000 € en honoraires pros :

• Expert-comptable : 3 000-8 000 € selon taille.
• Avocat M&A : 3 000-10 000 €.
• Consultant SEO : 1 500-3 000 €.
• Audit fournisseur (si international) : 1 000-2 000 €.

Ces frais sont à ta charge, sauf structuration en « bonus » à la baisse du prix. En pratique, les acheteurs sérieux les budgétisent dans leur offre.

La DD Lucrazia pré-formatée

Pour chaque cession pilotée au titre de notre mandat C03, on prépare un data room Notion avec :

• 12 sections calquées sur les 7 axes.
• Documents scannés et organisés.
• FAQ pré-rédigée pour les questions classiques acheteur.
• Log des actions correctrices prises dans l'année.

Gain : la DD dure 21 jours en moyenne sur nos cessions, vs 45 en moyenne de marché. Impact direct sur le prix final (moins de fenêtre pour renégocier).

À retenir

• 7 axes de DD : financier, juridique, fiscal, technique, SEO, logistique, RGPD.
• La DD dure 30-60 jours en moyenne.
• Les killers : marge dirigeante floue, backlinks toxiques, fournisseur unique > 70 %, RGPD bancal.
• Préparer un data room complet divise par 2 la durée de DD.
• Commission Lucrazia incluse dans le mandat C03.

Prochaines étapes :

• Lire MOIC, TRI, payback : comprendre les KPI.
• Voir quel statut juridique.
• Prendre un RDV pour auditer votre préparation à la cession.